Reforma SRL, aprobată în lectură finală: Inovații în cadrul legal, noi posibilități în procesul decizional, mai multe drepturi pentru asociați și alte măsuri pentru flexibilitatea gestionării afacerilor

31/07/2023

Reforma SRL – un proiect de lege care este mult așteptat de comunitatea de afaceri din Republica Moldova. Oferim mai multă libertate, în limitele legii, pentru asociații/fondatorii societăților comerciale, să decidă singuri în ce mod să-și administreze afacerea. Preluăm diferite instrumente la nivel internațional, cu care investitorii, în special nerezidenții, sunt familiarizați în țările lor de reședință. 

Pentru modificarea acestei legi, a fost constituit grupul de lucru, format din reprezentanții Ministerului Dezvoltării Economice și Digitalizării, Ministerului Justiției, Consiliului Economic și asociațiilor precum AmCham, EBA, FIA și AIM. 

Principalele modificări. Inovații în cadrul legal:

– Transpunem normele UE. Oferim mai multe drepturi asociaților din afacere, inclusiv de protecție și anti-discriminare. Impunem condiții care vor maximiza valoarea companiilor nou-create.

– Legea actuală nu permite o flexibilitate în împărțirea profitului între fondatori. Profitul poate fi distribuit doar proporțional, în funcție de cota-parte a fiecărui fondator. Reforma vine ca să anuleze această limitare, iar împărțirea profitului va fi realizată într-o manieră simplificată, după cum agreează între ei asociații, indiferent de cota-parte.

– Contractul societar. Prin intermediul acestui tip contract se vor încuraja investițiile noi. Creditorii societății vor obține un mecanism suplimentar de garanție în caz de finanțare a afacerii și/sau de acordare a creditelor, astfel, se va stimula apariția de noi posibilități de finanțare a afacerilor. Acesta poate fi încheiat între asociați, precum și între asociați și terți. Se oferă posibilitatea pentru asociați/investitori/creditori de a-și determina modul în care vor exercita drepturile și obligațiile sale.

– Retragerea asociatului minoritar. Asociatul minoritar, care are mai puțin de 50% din capitalul social, se va putea retrage fără a avea nevoie de acordul celorlalți asociați. În același timp, pentru retragerea asociatului care deține mai mult de 50%, va fi necesară obținerea acordului celorlalți asociați, dacă statutul nu va prevedea altfel.

– „Proporția neproporțională”. Se va renunța la regula care spune că valoarea părții sociale a asociatului este direct proporțională cu drepturile lui în cadrul SRL-ului. Va fi posibilă stabilirea prin statut a altor reguli de oferire a dreptului la vot, la dividende și la cota din active la lichidarea asociației. Astfel, se va favoriza participarea în afaceri a persoanelor cu idei și concepte novatorii, dar cu lipsă de active în proprietate. Asociații vor putea atrage investiții fără a renunța la drepturile de vot.

– Phantom stock, un nou instrument innovator, va oferi drepturi exclusive angajaților fideli. Conceptul de phantom stock este aplicat pe larg pe piața internațională și presupune că angajații unei societăți, care s-au manifestat bine și pe care societatea dorește să-i promoveze, vor beneficia de unele drepturi exclusive. Ei vor putea avea parte din profitul societății, fără a deveni asociați.

– Mai multă transparență și încredere. Investitorii vor avea dreptul să ceară un extras desfășurat al societății de la Registrul de stat, pentru a avea informații mai detaliate despre aceasta. Acest extras desfășurat este înregistrat la dorința societății, și nu este o obligație. 

Noi posibilități în procesul decizional:

– Pragul maxim. În prezent, un SRL poate avea maxim 50 de asociați, iar dacă apar mai mulți, un SRL e obligat să se reorganizeze în SA. Este o interdicție inutilă pe care o eliminăm ca să oferim spațiu maxim afacerilor.

– Un singur act constitutiv și Registrul de stat ca principală sursă de informare oficială. Se va simplifica constituirea societăților, prin stabilirea ca act constitutiv a unui singur document – statutul (contractul de constituire rămânând o opțiune a fondatorilor și nefiind obligatoriu pentru înregistrare și modificare ulterioară). Această modificare prezintă, de asemenea, un suport pentru deschiderea afacerii la distanță: existând doar un act constitutiv, – statutul, acesta poate fi plasat pe pagina web a autorității, ca o formă tipizată. Solicitanții urmează să introducă în câmpurile respective – datele respective, și în final – să aplice semnăturile electronice.

– Capitalul social. Va deveni posibilă formarea capitalului social prin bunuri consumptibile și drepturi asupra obiectului de proprietate intelectuală. Datoriile financiare ale societății vor putea fi convertite în aport al creditorului la capitalul social. Un articol separat din lege va conține particularitatea majorării capitalului social prin aporturi suplimentare.

Vor fi introduse modificări și completări cu privire la contribuțiile suplimentare ale asociaților, care cresc activele societății fără majorarea capitalului social.

Mai multe drepturi pentru asociați:

– Acces mai larg. Asociații vor avea acces mai larg la informația și documentația societății, însă nu vor putea să facă abuz de dreptul său la informare.

– Dreptul asociatului. Acordarea dreptului asociatului de a fi reprezentat de administrator, situație des întâlnită în practică și considerată de investitori ca un impediment în exercitarea drepturilor sale, dar actualmente interzisă.

– Adoptarea deciziilor – 2/3 din voturi, nu 3/4. Coborârea pragului de voturi necesare pentru adoptarea unor hotărâri la adunările asociaților, de la trei pătrimi, la două treimi. Aceasta va facilita activitatea societăților, excluzând blocajele decizionale care sunt destul de frecvente.

– Funcția de administrator al societății va putea fi atribuită unei persoane juridice, dacă acest fapt va fi prevăzut în statutul societății. 

Proceduri simplificate:

– Instrumente electronice vor fi utilizate pentru păstrarea documentelor societății, depunerea actelor pentru înregistrare și procedurile în cadrul adunărilor asociaților.

– Va fi posibil ca adunările asociaților să aibă loc la distanță și fără proceduri de convocare.

– Simplificarea exprimării în cadrul legal: în loc de „raport și dări de seamă”, va fi folosit termenul „raport”, în loc de „dări de seamă financiare”, vor fi „situații financiare”, iar aceste situații financiare vor fi „examinate” și nu „aprobate”. 

Această reformă va oferi mai multă libertate pentru creștere și dezvoltare, venind cu puține interdicții la nivel de lege. Proiectul a fost votat în a doua lectură de Parlamentul Republicii Moldova.